两份来自监管部门的函件,将前海人寿及南玻推上了舆论的风口浪尖。

　　7月15日,前海人寿官网挂出银保监会的《监管意见书》主要关注,前海人寿临时股东大会及临时董事会会议未按监管要求提前向全体董事和监事发送通知、未提前通知监管机构。

　　而事件的起因,源自7月11日前海人寿控股股东钜盛华发布的两则任免公告。公告称,前海人寿召开临时股东大会和董事会临时会议,决议免去沈成方的公司董事、总经理职务,免去陈琳的公司监事职务。

　　至此,前海人寿成为一家“无董事长、无总经理、无监事会主席”的“三无”险企,引发了监管、市场和舆论的广泛关注。

　　大股东缘何急于免掉前海人寿两名高层,以至于出现程序上的纰漏?据一名钜盛华高层透露,紧急换人的背后,一是为了坚决扭转前海人寿近年来业绩骤降的严峻局面,二是坚决遏制前海人寿主要管理者突破上市公司治理底线、伤及南玻股份这块前海人寿基石资产的安全。

　　主因:前海人寿业绩断崖式下滑

　　“免去沈成方和陈琳,是因为以其为代表的管理层,让前海人寿的业绩出现了断崖式下滑。”钜盛华方面称,前海人寿业绩大幅下滑的颓势和资产安全收到威胁的压力,控股股东不得不考虑对前海人寿的管理层进行调整,以期通过“换血”管理层让前海人寿走出发展困境。

　　沈成方、陈琳都是前海人寿的“元老”和“重臣”。公开资料显示,沈成方自2012年2月至今,历任前海人寿总精算师、副总经理、总经理、执行董事、合规负责人、反洗钱责任人。而陈琳除了在宝能多家公司任要职外,还连任了10年的前海人寿监事会主席, 被公司内部视为实权派人物。

　　坐拥3700多亿优质资产的前海人寿业绩持续断崖式下滑,令股东方到了无法承受之重,管理层“换血”成为大股东应对危机的迫切选择。

　　年报显示,2021年前海人寿实现归母净利润1.16亿元,较前一年11.39亿元大幅缩水89.82%。此外,前海人寿保费收入规模由2019年765.39亿元下降至2021年718.41亿元。自2020年第二季度开始,前海人寿风险综合评级一直为C级,已持续7个季度。

　　到了2022年,前海人寿业绩下滑的趋势愈加严峻。一季度,前海人寿保险业务收入109.55亿元,较去年同期的510.14亿元骤降78.53%,净亏损达23.23亿元。同时,前海人寿偿付能力充足率持续下滑,一季度末,前海人寿核心、综合偿付能力充足率分别为66.39%、110.17%,较2021年末分别下降12.77个、19.93个百分点。

　　前海人寿2021年底总资产3721亿,而此期间,同等体量的寿险同行,都交出了一份不错的成绩单。如总资产约4000亿的阳光人寿2021年实现保费收入608.3亿元,同比增长超10%,实现净利润63.1亿元,同比大增64.32%;营收规模同层级的中邮人寿,2021年实现净利润 14.03亿元,增长6.61%。

　　“外界所说的钜盛华影响了前海人寿并不属实。钜盛华作为大股东一直在给前海人寿‘输血’,给予前海人寿大力支持。”上述高层表示。

　　前海人寿2021年年报中,存在一笔逾26亿元的大股东支付给前海人寿的营业外收入。剔除这一笔营业外收入,前海人寿2021年净利润巨幅亏损25亿元。

　　为了改善前海人寿的经营状况,钜盛华还多次通过上市公司的公开股权交易,支持其提高各项财务指标。

　　公开信息显示,2018-2020年,钜盛华通过其子公司分别受让中炬高新、南宁百货、韶能股份股权,前海人寿获得收益约40亿元。钜盛华通过依法合规的市场化交易,切实履行了股东支持公司发展的义务,有效提高前海人寿偿付能力水平。

　　但近两年,前海人寿自身发展的“失速”,严重下滑的业绩,让股东方对前海人寿管理层的治理能力逐渐失去了信任和耐心, “一将无能,累死三军”,直指管理层失职。

　　在前海人寿管理层治下的上市公司南玻公司治理情况也让股东方忧虑重重。内部很多老员工、老干部反映,部分管理层很贪婪!在2021年绩效考核计划早已确定的情况下,今年一季度春节后,在董事会薪酬委员会上南玻管理层又提出增加额外1亿元奖金,“这种要求显然太贪婪”,严重违背了上市公司管理规则,最终被独董否决。

　　“这充分说明南玻集团部分管理层私心极重,将个人利益凌驾于公司利益之上,严重损害南玻集团公司利益,损害前海人寿利益、损害500万保户利益。”上述高层表示。

　　业绩糟糕,换人势在必行,但如此急切的另一个原因,还源于发生在前海人寿控股的南玻在公司治理上涌现的种种乱象。而这些乱象的始作俑者,指向的都是沈成方、陈琳等前海人寿管理层。

　　导火索:不超过28亿的可转债

　　值得注意的是,在监管意见书内,银保监会人身保险部并未否定前海人寿临时股东大会及临时董事会做出的免职决定。

　　“在这件事上,钜盛华更多是在流程合规上吃了闷亏。”有业内人士分析称,根据《公司法》,股东有权通过股东大会提出董事、监事的任免,并建议董事会调整管理层。但鉴于前海人寿所处金融保险行业的特殊性,一般需要提前三个工作日通知监管部门。

　　据悉,沈、陈二人的免职信息之所以在7月11日公告,是因为当天南玻A即将审议发行28亿可转债融资。“公司察觉前海人寿管理层的危险‘动机’,在南玻股价远低于公司价值的低迷时期发行可转债是赤裸裸的低价贱卖股票,一旦实施,初步估计南玻将损失数百亿资本权益,严重伤害南玻全体股东利益,严重伤害前海人寿基石资产价值。”该人士表示。

　　据南玻A发布的公告,其于7月11日召开2022年第二次临时股东大会,该会议上审议发行不超过28亿元的可转债相关事宜。

　　关于这次会议,钜盛华方面表示,此前并不知情。“集团内部一直忙于处理流动性问题,直到证券事务代表找钜盛华来讨要材料、做尽调时才得知此事。”上述高层称。

　　“根据南玻公开财务信息,南玻自有资金充足。强推可转债本质上低价贱卖股权,严重伤及南玻16万名股东的核心利益,严重伤及前海人寿核心资产价值及500万保民的核心安全利益。”

　　上述高层进一步分析称,南玻可转债融资不具有紧迫性。“作为优质上市公司,南玻可通过银行贷款、发行公司债等多种方式募资,发行可转债方案让市场深感震惊,这又是一次非常恶劣的管理层架空股东大会、董事会,实现完全控制公司目标的‘国美事件’翻版,情节不同、本质一样。”

　　据南玻年报等公开资料,南玻账面货币资金近5年都保持在20亿元以上,在2021更是高达27.6亿元。今年5月18日,南玻发布《关于使用自有资金进行投资理财的公告》,拟使用最高额度不超过人民币18亿元的闲置自有资金进行投资理财。

　　钜盛华方面认为,此次可转债融资不具必要性、迫切性,并向南玻董事会提出延期召开股东会,要求重新论证相关投资项目。但该提议被南玻A董事长陈琳驳回,其坚持在11日召开第二次南玻临时股东大会。王健、程细宝、姚壮和等三名南玻董事向董事长陈琳提出,基于南玻全体股东利益,召开南玻临时董事会,讨论暂缓召开7·11临时股东大会、暂缓发行28亿可转债,被陈琳否定。

　　暗涌:南玻A异动引发前海人寿换帅加速

　　沿着28亿可转债,钜盛华嗅到了“失控”的苗头。

　　对于前海人寿来说,南玻A属于基石资产,其重要性不必多言。那么,现阶段南玻A的控制权到底掌握在谁手中?

　　南玻股权结构显示,前海人寿为南玻第一大股东,持股21.41%,钜盛华通过前海人寿、中山润田、承泰集团等一致行动人合计持有南玻集团25.92%,是南玻集团的合并第一大股东。前海人寿及其一致行动人合计持股未超过30%,派出的董事人数也未超过公司董事会人数的二分之一,因此南玻属于一家无实际控制人的公司。

　　但在南玻内部,董事长陈琳领导下的管委会享有极大话语权,且在去年南玻章程修改后,其权力边界进一步扩大,已演变为事实上的一言堂,公司治理出现严重问题。

　　2021年3月,南玻修订《公司章程》,内容包括:取消副董事长职位、调整总经理职权,建立管理委员会会议机制等。如第130条,将“总经理工作细则”机制相关内容调整为“公司实行管委会会议机制,管委会实施细则由董事会授权董事长批准实施”等。第128条原章程条款,总经理有权“决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员”,新章程删除了该表述。

　　据了解,修改章程时,南玻副董事长、总经理均系王健。章程修改明显限制其职权,且将权力进一步集中于董事长陈琳手中。

　　据南玻集团章程及有关公告,管委会实施细则包含人事任命、预算、资产处置、投资等诸多权力,管委会是公司经营的最高决策机构,公司其他经营管理人员在管委会授权下进行经营管理工作,严重违背公司法、《上市公司治理准则》,废除了三会一层的法定公司治理架构。

　　据悉,目前南玻管委会设主任1人,为南玻常务副总裁何进。何系陈琳一手提拔,年薪提升至700多万。而总经理、首席执行官王健仅为委员之一,王健是南玻的老股东央企北方工业公司的领导,原则性强,熟悉业务,年薪为500万。

　　发生于近期的南玻A董事张金顺、董秘杨宇昕的离职争议,陈琳主导“强塞”沈成方为董事,及罢免王健董事、通过控制南玻监事会发起8月3日临时股东大会计划等一系列人事风波,招致外界猜疑。7月15日,深圳证监局向上市公司南玻A发出监管意见函,其中提到“影响公司经营”的大股东,即为前海人寿。而事实上造成此一系列风波的操盘者是陈琳、沈成方。前海人寿股东大会、董事会明确要求南玻稳健经营,绝不允许伤害南玻作为核心资产的利益。

　　此外,据公开信息,目前南玻和前海人寿的核心管理层存在高度重合的情况。

　　现任南玻A董事长陈琳,为前海人寿监事会主席;南玻A监事孟莉莉,同样在前海人寿任监事;前海人寿资产管理中心副总监程靖刚,现为南玻A董事;前海人寿信息管理中心综合金融开发部总经理李江华,现担任南玻A信息管理部总监、监事会主席。

　　显然,南玻A以上的种种异动,使前海人寿股东大会和董事会深感震惊,同时也加速了前海人寿最终的换帅进程。

　　保卫战:大股东力保核心资产资金安全

　　尽管流程上并未尽善,但前海人寿股东、董事的态度却十分明确。

　　“全票通过了议案。”据参与过前海人寿临时股东大会的相关人士透露。他于7月8日早上接到了开会通知,临时股东大会及相关董事会前后持续3天,姚振华、陈琳、沈成方三人都未出席。大会除了通过免职提案外,还包括新董事、副总经理、监事等席位的补选工作。

　　“迫不得已,无奈之举。”上述高层表示,《公司法》明确,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。在强监管下,前海人寿股东要对前海人寿资产安全及保户利益负终极责任,前海人寿管理层一系列突破市场底线、法律底线、社会底线、道德底线的举动,冲击了股东守护资产安全底线,为避免前海人寿基石资产流失,股东必须果断行使人事任免这个重要手段与正当权利。

　　对于监管所指的临时股东大会违规,该高层解释,开会决议当天适逢周末,时间上没有来得及通知监管部门,以至于出现程序纰漏。监管意见书下发后,钜盛华作为前海人寿大股东坚决贯彻监管意见要求,全面完善前海人寿公司治理。

　　同时,该高层还解释,股东方也充分考虑了前海人寿团队的稳定性,确保稳健经营与管理。“7名在任董事,只调整了一名,其余1名非独立董事与5名独立董事仍将正常履职。这也符合公司章程及相关法规所认定的董事会法定人数。5名在任监事,同样也只是免去一人。10名高管,也只是免去沈成方总经理职务。”

　　“钜盛华召开临时股东大会,其实是在打一场维护股东资产和资金安全的‘保卫战’。上述高层表示,作为控股股东,钜盛华将坚决扭转前海人寿经营业绩下滑的严峻局面,坚决打造高水平管理团队,坚决保障资产和资金安全,坚决提升经营业绩,坚决确保广大保户利益,坚决维护市场化、法治化营商环境。

　　在市场人士看来,南玻的种种异动及对资产安全的严重伤害,侵犯股东财产权、企业产权基础,冲击了市场的底线、社会的底线、道德的底线,冲击了中国上市公司治理底线,各方面必须出手,坚决维护法治化、市场化营商环境,坚决依法保护企业产权、坚决保护企业自主经营权。各守边界,尊重产权、保护产权,社会公义与市场基础才能得以稳固。